雍州战事进展顺利，韩遂手中只有十万人马，根本不是有贾诩相助的马腾对手。

庞德斩了韩遂的大将杨秋，攻陷了安定。接着，又攻破了新平和北地，分别斩了成宜和马玩，一举攻陷雍州北部。

马超一路势如破竹，过天水斩梁兴，攻广魏斩侯选，破五太原时，五回合斩程银，牢牢把五太原控制在手中。

各地败迹不断传到雍州，韩遂吓得心惊胆战，不断加强守备，死守雍州。

马腾日夜进攻雍州，均被韩遂击退，进展不佳。

就在韩遂认为马腾无法攻陷雍州的时侯，南部的战略重地阴平却失守了。

原来，黄忠在郑枫的命令下，率两万降兵突然出祁山，一举攻陷了阴平。

驻守在阴平的是韩遂头号大将成公英，在与黄忠对战之中，不到二十回合被黄忠劈死。

黄忠又派雷铜率五千人马去攻雍州的右翼武都，雷铜在武都城下与大将李堪单挑，三十回合斩李堪于马下，占领了雍州重地武都。

雍州失去周边城池的响应，孤城难守，在马腾和黄忠南北夹攻之下，雍州终于失守。

韩遂手下大将张横北门与马岱相遇，双方战了十回合，张横力怯，被马岱一刀劈死。

马腾和黄忠的部队源源不断开进雍州城，韩遂的部队毫无战意，不是逃跑，就是投降。

韩遂见大势而已，率数百骑兵突出重围，欲走小路去长安。

刚刚杀出城门，却遇到马腾率一万人马拦截。

韩遂强打精神，率数百骑兵再次突围，但对方人多势众，他的骑兵越战越少，情况大为不妙。

马腾提枪直取韩遂，后者被迫应战。