刚回城，就有士兵上前报告：“曹仁再度兵出北海，正在进攻北城门。”

张飞和庞德脸色一变，回头望向城外，荀彧的大军已经开动，前锋部队正架着云梯前来攻城。

庞德说：“两面夹攻，敌众我寡，琅琊守不住了。”

张飞说：“如今没有了退路，只能死战到底。”

庞德说：“死战没有意义，诸葛军师吩咐过守不住就撤，保住实力。”

张飞说：“那就趁荀彧还没围上来，咱们杀出去。”

庞德早就做好了撤退准备，一声令下，部属很快结集好，跟随张飞杀出城去。

琅琊城门突然打开，张飞率部奔出，荀彧的前锋部队猝不及防，被打了个人仰马翻。

尽管有徐晃、曹洪和于禁三员大将奋力拦截，但那里抵抗得了张飞和庞德的勇猛，只能眼巴巴看着张飞杀出一条血路逃走。

荀彧见琅琊已得，便命令徐晃率三千人马追杀张飞，再于东海会合。

张飞和庞德率残部逃往东海，行至一座山丘脚下，突然杀出一支人马，为首者是乐进。

曹兵虽然多，但张飞没把乐进放在眼里，他仍然率部拼杀，企图杀出重围。

但是，徐晃的追兵很快便至，张飞和庞德被重重包围，陷入覆没的危机。

张飞对庞德说：“再战下去，大伙都要死个净光，咱们玩一把纵横四海吧。”

庞德却说：“玩纵横四海有前提条件，第一要在平地，第二敌人无防备，才可以打敌人一个措手不及。如今地形不对，人家有预谋埋伏，就算是赵云和马超那种超级高手，没办法带部队杀出去。”

张飞急了：“那就咱俩杀出去。”