第二日，众人休息过来后，刘备带人到处张榜，清理出愿意跟随的百姓，苏海等人开始加强对樊城的防御措施，关羽等人筹备船只等物，众人继续忙碌。

曹操初到荆州，想要收买民心，不战而定荆州，便使徐庶前来说降刘备。

徐庶领命前来与刘备、孔明共诉旧日之情，同时带来情报“曹操如今兵分八路，填白河而进，樊城不可久守，需要早做打算。”

徐庶回去后，告知曹操刘备没有投降的意图，曹操大怒，马上兴兵前来。

刘备携民万余人前往襄阳避祸，至于不往江夏，实在是没有办法，如今曹军在前，江夏颇远不易，民众跟随需要先安定民众才行，同时襄阳城高，可以防守屯兵，以此阻挡曹操。

苏海等人在后防御应对曹军来袭，看着刘备远去后，以城墙阻挡曹军两个时辰后，放弃了这樊城，跟着追上刘备。

襄阳城下，只见城上插遍旌旗，壕边布满鹿角。

刘备上前道：“刘琮贤侄，我欲救百姓，并没有其他想法，还请快快开门！”

刘琮等人见到刘备携民而来，后面大军跟随，不敢开门，便令军士乱箭射下。

等待半响，众人见此门不开，城外百姓皆是看着敌楼哭泣。

忽然城中一将引兵上楼，砍死守门的将士为众人打开城门，放下吊桥，让众人进城。

见此内讧，苏海等人摇了摇头，此城不可进入，城内情况不明，还是小心才好，再说进了这城门，就要与这刘表的手下厮杀，清理投降派，对于刘仁德之名有损，以后要和江东联手，刘备的仁德之名还是有大作用的。

刘备见苏海、与诸葛亮摇头，知道此时不能进城，便道：“我本欲保民安稳，可如今却反害于民，这襄阳我不入也罢！”说完，便带着百姓往着江陵而去。

襄阳城中，听到曹军欲来，见到城门打开，多有人乘乱跑来跟随刘备。

苏海看着城楼上的为众人开门的将领，身长八尺，面如重枣，知道这就是魏延了，临走前，喊道：“城上义士，如今襄阳城内不明，我等欲要前往他处，不若现在下来与我等一同离去