北地郡的百姓过得相当辛苦，这几乎已经超出了他们所能承受的极限。所谓哪里有压迫，哪里就有反抗，不甘心任人鱼肉的百姓们悄悄地走到了一起，他们要为自己拼一次。

当董卓军的长城守军缴械投降之时，驻守北地郡的主将郭汜却还在同两个妖艳的舞姬饮酒作乐，而董卓军的将士们则各有各的消遣，没有消遣的早已经呼呼大睡了。

此时正是半夜，北地郡城显得非常宁静。和往常相比似乎没有什么区别。

在北地郡城以北二十里的草原上，十几万大军正在向北地郡城前进。在月光之下，只见黑压压的，彷佛没有尽头。就如同缓缓上涨的潮水般向北地郡城涌动。

大军非常安静，只有隔得近了才能听见急骤的脚步声。

当时间到了凌晨，吕布率领的十几万大军已经悄无声息地来到了北地城外。此时，董卓军仍没有发现已经有十几万大军来到自己身边了。

吕布当即将全军分成两部，一部直取董卓军的城外军营，另一部则迅速夺城。

突袭城外军营的军队由张颌率领。当军队摸到军营外时，只见军营哨廊上的哨兵正抱着枪打瞌睡。

见此情景，张颌立刻命令健卒去把那几个哨兵干掉。

健卒随即出击，只见他们迅速解决掉辕门处的几个哨兵，然后立刻敏捷地攀上辕门上方的巡廊，正在打瞌睡的几个哨兵根本就不知道死亡已经离他们近在咫尺了。健卒利落地捂住哨兵的口鼻，随即利刃在哨兵的脖子上一抹，哨兵还没明白是怎么回事就了账了。

张颌随即命令一队士兵上去将挡在辕门口的拒马移开，随后大军便涌进了军营。

杀！喊杀声在军营中如同惊雷般炸响了。

绝大部分董卓军将士还没明白是怎么回事便做了俘虏。少数试图顽抗的董卓军将士，也在征北军优势兵力的打击之下，迅速冰消瓦解。

在太阳出来之前，张颌便完全占领了军营，两万如梦惊醒的董卓军将士基本上全做了征北军的俘虏。

张颌率军攻占军营，可以说非常顺利，不过在这过程中，出了点小意外。一个董卓军士兵在慌乱中将火把丢在了一堆柴草上，引起了一场大火，不过好在这堆柴草放在空地的一角，因此并没有酿成火灾。

在张颌袭取城外军营的同时，吕布也率军抵达了北地城城门外。

跟在吕布身边的将士只有数百人，并且他们全部换上了董卓军的甲衣打上了董卓军的旗号。吕布的意图很明显，他是要假冒董卓军诈开城门。而之所以只带数百人，这是为了不引起董卓军的怀疑，如果数万人一起涌到城门下，就是傻子也会感到不对劲。