夜晚，赵云带着兖州兵悄无声息地登上小沛城头，迅速杀光城头巡逻的士兵，将旗帜改换。他又留下数名士兵在城头大喊造势，自己则悄无声息来到下方。

待小沛驻军燃起火把，发现将旗已改，城墙上站着的都是吕布手下的兖州兵，误以为城已被破，顿时乱作一团。

赵云趁乱打开城门，吕布率着轻骑攻入城中，守城的士兵已没了斗志，一击即溃。不出两个时辰，守将受诛，吕布亲自登上城墙，高举守将的头颅示众。

如此一来，吕布几乎不费一兵一卒便偷袭攻下了小沛。

小沛是下邳西面的屏障，攻下小沛，下邳已有一半入囊。

吕布等不及后方赶来的大部队，留下张辽以及分出五百兵力守城，等待随后而来的大军。自己则领着赵云，孤军前往下邳。

刘备与袁术正在江淮地带打仗，下邳城中只留下张飞守城。

待小沛已失的消息传到下邳城中的同时，吕布轻骑也已在下邳城西四十里处驻扎了。张飞是个莽人，此时一心想着的仅是守住城等待哥哥回来，却料不到局势绝非他想的如此简单。

据说刘备在江淮一带已连吃了几场败仗，紧接着又传来小沛落入敌手的消息，下邳城中早已是一片慌乱。

张飞手下一名叫做许耽的中郎将悄悄派出司马章诳出城来见吕布，吕布早按郭嘉计在此地以万人的数量摆灶生炊。章诳被吕军的规模唬住，交代出下邳城中的丹阳军不服刘备，预备造反，他们有一千人已控制了下邳的西门，可与吕布里应外合，攻占下邳。

待章诳走后，吕布忙召来郭嘉，问其对策。

郭嘉一双凤眸光泽流转，挥着羽扇，道：“许耽是陶谦旧部。刘备入主徐州后，徐州本土豪强不服，下邳相曹豹就曾造反，被刘备杀了。这章诳的话……应该可信。”

吕布道：“章诳与侯爷约定今晚丑时开城门放我军入城。”

郭嘉只犹豫了不足片刻，坚定道：“恭喜主公得到下邳！”

吕布连夜进军，悄悄来到下邳城下。

下邳城西门名唤白门楼，吕布来到城门下，忽觉一阵恍惚。