五月上，益州的刘磐、刘备出兵了，两人在阳平关下会合，集结了五万大军向陇南发起了攻击。

五月上，孙权、周瑜亲自统率江东大军北上，和曹操会师于九江郡寿春，三人集结了八万大军，沿着涡口（涡水入淮处，在安徽怀远东北方向）北上，直杀豫州。

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三年光阴，对长安来说，弹指一瞬间，什么事都没做好，时间就没了，但对南方各州郡来说，却是漫长的三年，他们在这三年中竭尽所能，想方设法恢复元气、扩军备战，时时刻刻提防着北疆军呼啸而下，他们的努力得到了回报，他们终于找到了机会，他们向强大的敌人发起了反攻。

然而，正如李玮在麒麟殿军议上所说，自袁绍死后，天下再无雄主，刘表、曹操、刘备、孙权、周瑜之辈威望不足，谁都无法驾驭各路诸侯，败亡不过是迟早之事。

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五月中，荡寇将军雷重起七万大军南下，于蒙乡（今蒙城）一战击败孙权、周瑜的江东大军，斩首八千级。孙权、周瑜急速撤过淮河，再不敢前进半步。

征南大将军钟繇指挥高顺、臧霸、魏续三路大军戍守徐兖边境，曹操不敢越雷池半步。

五月中，右卫将军赵云、武卫将军陈好、中垒将军于毒率北军四营赶到陇南，会合了华雄、司马懿、魏延，集结四万大军与叛军决战于河池城外。

武卫将军陈好、厉锋校尉郝昭率前锋营三千悍卒奋勇突进，撕开蜀军中阵，斩十二将，砍倒蜀军大纛，重创刘磐。

赵云、司马懿挥军掩杀，一战而胜。

刘备率军撤至西亭死守。当夜，刘磐重伤不治而死，军心涣散，刘备无奈撤军而还。张任、张松、黄权、黄忠、诸葛亮、庞统等巴蜀、荆州文武劝说刘备坐镇成都，稳定军心，免得被北疆军乘势而下，拱手丢掉整个益州。

五月下，刘备留下张飞、张任、庞统、刘琰、李休等文武大吏镇守汉中，自己统率大军南下成都。

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平南将军袁耀率军三万大军戍守广阳关、鲁阳和昆阳一线，本来他指望雷重击败江东大军后，能急速回援，谁知江东大军待在淮河一线，曹操屯兵于徐兖边境，一个都不撤，把北疆军十几万大军拖住了。

蒯良指挥大军猛攻鲁阳，豫州告急。