曹操非常担心，他既害怕流民在兖州暴乱，又害怕流民在兖州饿死了诱发瘟疫，所以他急令各地郡县，尽力帮助流民维持生命逃往河北，减少兖州爆发灾祸的可能。

曹操越担心，灾祸来得就越快。

曹操和荀彧、毛玠、陈宫、戏志才等人商议多次，一致认为要想在中原称霸，首先要有根基，兖州乃四战之地，无法成就霸业。如今大将军李弘据有冀州，袁绍据有关东和荆豫两州，自己要想和他们鼎足而立，只能夺取徐、扬两州为根基。

曹操整个夏天都在为夺取徐州的事绞尽脑汁。阙宣起事后，曹操随即看到了机会。他任由阙宣在泰山、任城一带为祸，忍而不发。阙宣惧怕曹操，转而侵袭徐州。陶谦如曹操所料，出兵平叛，并且占据了任城和泰山郡的南部。

曹操准备借口出兵了。恰好此时徐州爆发了水灾，然后灾民暴乱，而陶谦刚刚击杀黄巾军，粮草不济，实力巨损。曹操拍手称庆，这真是天赐的良机，徐州不费吹灰之力就以拿到手了。

曹操急书陶谦，要他归还郡县，同时出击任城。

另外，他还急书隐居于徐州琅琊郡的父亲曹嵩，叫他急速返回兖州，免得被陶谦所害。又令泰山郡太守子劭，派兵保护自己的父亲安全返回陈留。曹操的父亲前太尉曹嵩罢职归家后，为了避祸，迁到了徐州的琅琊郡居住。

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曹操趁火打劫，陶谦气得咬牙切齿。

他一边领军迎战，一面急令都尉张闿（kai）领两百铁骑急赴琅琊郡，抓捕曹嵩。我把你父亲抓了，我看你还敢不敢打我徐州。

这个张闿过去是黄巾军首领孙观的部下。济北大战后，大帅司马俱阵亡，孙观走投无路，在好友徐州骑都尉臧霸的劝说下，投靠了陶谦。张闿带着铁骑赶到琅琊郡的郡治开阳城，发现曹嵩已经先得到消息走了。于是他马上沿着武水河北上追杀，大约追了两百多里，赶到费国城时，追上了曹嵩。曹嵩以为是泰山太守子劭派来保护他的兵马，没有防备。

张闿对曹操恨之入骨，此刻早已把陶谦的嘱咐忘到脑后。他一声令下，两百多人如狼似虎，一拥而上，把曹嵩一家老小四十多口杀了个干干净净。张闿知道自己闯了祸，也不敢回覆陶谦，带着手下和财物匆忙逃到扬州避祸去了。

子劭派来接应曹嵩的兵马不久赶到了费国城，发现了曹嵩一家人的残骸。听说曹嵩一家被杀，子劭魂飞天外，连夜带着家小取道青州，逃到了河北。

曹操闻讯悲愤至极，一边举丧，一边书告河北李弘、关东袁绍、青州田楷，说自己要打徐州陶谦，要报仇，希望得到三地大吏的理解和帮助。

十月初，曹操于昌邑誓师出兵。离开昌邑时，曹操握着张邈的手，把自己一家老小尽数托付，“我要是死了，请孟卓兄给我妻儿一口饭吃。”

曹操率五万大军，由任城而下，直攻东海、彭城，半月之内，连克十城。