三月下旬，鲜卑大军在大帅律日推演的指挥下，渡过黄河，开始攻击灵州城。同一时间，东羌各种族的大首领旭癸，匈奴屠各族首领暮盖廷率军渡过上河，分别攻击丁奚城和富平城。

攻打灵州城的战斗异常激烈，豪帅芒正箕连续督军猛攻了三天，依然没有拿下来。大帅律日推演非常恼火，派人给芒正箕传话，如果第四天还不能攻占灵州城，提脑袋来见。芒正箕笑着对传令兵说道：“回去告诉大帅，就说灵州城内的守军已经所剩无几，明日必能拿下。”

坚守灵州城的军民大约有二千多人，其中一千多人都是住在城内和城池附近的居民，男女老少都有。鲜卑人的大军在边境集结的时候，一部分居民已经被官府强行内迁了。剩下的都是没有来得及迁移的或者是要誓死守卫家园的义士。沿河而居的先零羌人在战火燃起之后，迅速逃进了深山老林。他们的大首领狂风沙和族内的大军都在为汉廷效力，留在居住地的都是一些老弱妇孺，如果不逃，被入侵的胡军抓住，立即就会被屠杀一净。

守城的灵州令任兴四十多岁，是个饱读诗书的儒生，到任之后，勤勤恳恳，修渠屯田，很受百姓的爱戴。胡人入侵后，他没有按照郡府的命令带着部分县府掾史撤退，而是坚决地留了下来，他发誓要和灵州城共存亡。

鲜卑人为了减少攻城的伤亡，并没有竭尽全力，而是采用了间歇性的攻击方法，以消耗守城力量。他们连攻三天，城内守军死伤惨重。到了第四天，鲜卑人同时从四面城墙上开始了排山倒海一般地进攻，仅仅用了一个时辰，灵州城就失陷了。

任兴在北城墙上指挥守城军民奋力搏杀。他虽然不会武功，但他高举着大汉战旗，在城墙上来回奔跑，其凄厉而疯狂的吼叫声，激励得士卒们热血沸腾，大家奋勇上前，舍命杀敌，再无求生之念。

敌人越来越多，城内的喊杀声惊天动地，急促的战鼓声和激昂的牛角号声充斥了整个血腥的战场，满天都是划空而过的呼啸长箭。

“杀敌……奋勇杀敌……”任兴一手挥舞着被长箭射得残破不堪的战旗，一手指着城墙上呼号叫嚣的敌人，神情激愤，声嘶力竭。

战斗愈发惨烈。

率先登上城墙的小帅枭翱刚刚冲到前面，就被三个咆哮的汉兵乱刀砍翻。幸亏鲜卑士兵多，大家手忙脚乱地杀死汉兵，狼狈不堪的把他救了回来。

“弓箭手，弓箭手。”枭翱气急败坏地叫道，“射……给我射死那个舞旗的……射死他……”

几十支长箭呼啸而去，眨眼即至。

“咻……咻……”长箭分毫不差地钉入任兴的身躯，穿透而出。

任兴的呼声嘎然而止，消瘦的身躯被长箭巨大的惯性力带的连退几步，靠到了城墙上。鲜血四溢。任兴轻蔑地看了一眼面前的敌人，恨恨地骂了一句，举旗死去。

“唰……”第二批长箭射到，顿时将任兴钉在了血迹斑斑的城墙上。

“屠城……”枭翱举刀狂吼，“给我屠城……”